사무장의 부동산·세무·기업법무 이야기

1. 주주 간의 갈등 자동차 운수 · 정비사업을 목적으로 하는 A 회사는 자본금 2 억 7 천만 원 발행주식 54,000 주를 발행하고 있었습니다 . 주주 구성은 다음과 같았습니다 . 이몽룡 ( 대표이사 ): 42.41% 성춘향 : 40.89% 홍길동 : 10.86% 그 외 소액주주 : 각 3% 미만 지분율만 보면 대주주인 이몽룡과 성춘향이 경영을 좌우하고 있었습니다 . 그러한 영향력을 앞세워 2012 년 임시주주총회를 개최하여 의사록을 작성하고 이몽룡과 성춘향은 대표이사와 이사로 각 취임하였습니다 . 그러나 주주총회는 개최되지 않았고 , 주주총회 소집 통지 조차도 없었습니다 . 단지 , 정관을 이몽룡과 성춘향을 대표이사와 임원으로 선임 시키고 정관 변경을 위한 형식적 주주총회를 개최한 것이며 등기 절차를 따르기 위해 주주총회 의사록을 작성하여 공증하여 임원 선임 등기를 한 것입니다 . 2 년 후 다시 이사를 늘릴 필요가 생긴 이몽룡과 성춘향은 임시 주주총회를 개최하였습니다 . 이번에는 기존 2 명의 이사를 3 명으로 늘리려고 소액주주까지 주주총회 통지를 하였습니다 . 소액주주로 주주총회에 참석한 홍길동을 비롯한 소액주주들은 2012 년 주주총회가 부실하게 개최 되었고 , 정관도 임의적으로 변경 된 것을 알게 되었습니다 . 이몽룡은 즉석에서 이의를 하여 2012 년 주주총회 무효와 개정 된 정관의 무효를 주장했습니다 . 그러나 홍길동은 주식을 표결을 거부하며 저항했지만 주식의 절대다수를 차지한 이몽룡과 성춘향의 방해와 주식수에서 밀려 압도적 표결로 이사는 3 명으로 늘고 주주총회도 끝났습니다 . 화가 난 홍길동은 즉시 주주총회를 무력화 시키기 위해 법원에 소송을 제기 했습니다.   2. 홍길동의 임시주주총회 결의부존재 확인청구소송 1. 이몽룡과 성춘향의 2012 년 임시주주총회 무효 ① 2012 년 임시주주총회를 실제 소집 · 개최하지 않았음 ② 총회 의사록에 허위로 결의 내용을 기재하고 공증 , 등기하여 무효 ③ 이몽룡과 성춘향의 대표이사와 이사 취임...

 1.  고액연봉을 받은 임원   미국의 유명한 CEO 의 연봉이 수천만 달러가 넘어가는 뉴스는 뉴스 거리가 안 될 정도로 미국의 전문경영인의 연봉은 상상을 초월합니다 . 올해 미국 최고의 연봉을 받은 전문 경영인은 액손 엔터프라이즈사의 CEO 릭 스미스이고 그의 연봉은 약 1 억 6500 만 달러 ( 약 2,260 억원 ) 에 이르고 있습니다 . 새삼 부러운 일이 아닐 수 없습니다 . 미국의 전문경영인에 비하면 우리나라 전문경영인의 연봉은 한참이나 그에 미치지 못하는 것이 현실입니다 . 몇 년전 우리나라에서 고액연봉으로 논란 끝에 대법원까지 가는 소송이 있었습니다 . 국내 굴지의 가전유통기업 L 사가 A 사에 인수됩니다 . 당시 회사의 대표이사 B 씨 는 업계에서 실적 좋은 전문경영인으로 명성이 자자했습니다 . 하지만 인수 직후 , 이상한 일이 벌어지기 시작합니다 . A 씨의 연봉이 기존 19 억 원에서 단숨에 48 억 원으로 대폭 인상 된 것입니다 . 그러나 회사 실적은 정체 중이었고 , 인수 비용으로 인해 재무구조까지 나빠지고 있었습니다 . 몇 년간 50 억 ~60 억에 이르는 인센티브를 포함한 연봉을 받아 온 B 씨의 고액 연봉이 이사회나 주주총회의 결의 없이 지급 되었다는 것이 문제가 되었습니다 .   2. 고액연봉 돌려 달라는 회사 1. 회사의 입장 A 사의 입장은 단호 했습니다 . 대법원까지 가는 소송을 불사하며 , 상법에 근거하여 B 씨에게 연봉 반환을 요구했습니다 . “B 씨가 스스로 자신의 연봉을 48 억 원으로 올렸고 , 이는 정관과 상법을 위반한 위법한 지급이다 . 따라서 총 182 억 원은 ‘ 법률상 원인 없는 지급 ’, 즉 부당이득이므로 돌려줘야 한다 .”   2. 대표이사의 입장 B 씨 또한 회사의 요구가 부당하며 대주주의 승인과 감사 보고서 등으로 사후 추인 되었다고 맞섰습니다 . “ 대주주의 승인으로 연봉이 정해졌고 , 그 결정을 내부 결산서와 감사보고서로 사후 ...