1. 고액연봉을 받은 임원
미국의 유명한 CEO의 연봉이 수천만 달러가 넘어가는 뉴스는 뉴스 거리가 안 될 정도로 미국의 전문경영인의 연봉은 상상을 초월합니다.
올해 미국 최고의 연봉을 받은 전문 경영인은 액손 엔터프라이즈사의 CEO 릭 스미스이고 그의 연봉은 약 1억6500만 달러(약 2,260억원)에 이르고 있습니다.
새삼 부러운 일이 아닐 수 없습니다. 미국의 전문경영인에 비하면 우리나라 전문경영인의 연봉은 한참이나 그에 미치지 못하는 것이 현실입니다.
몇 년전 우리나라에서 고액연봉으로 논란 끝에 대법원까지 가는 소송이 있었습니다.
국내 굴지의 가전유통기업 L사가 A사에 인수됩니다. 당시 회사의 대표이사 B씨는 업계에서 실적 좋은 전문경영인으로 명성이 자자했습니다.
하지만 인수 직후, 이상한 일이 벌어지기 시작합니다.
A씨의 연봉이 기존 19억 원에서 단숨에 48억 원으로 대폭 인상된 것입니다.그러나 회사 실적은 정체 중이었고, 인수 비용으로 인해 재무구조까지 나빠지고 있었습니다. 몇 년간 50억~60억에 이르는 인센티브를 포함한 연봉을 받아 온 B씨의 고액 연봉이 이사회나 주주총회의 결의 없이 지급되었다는 것이 문제가 되었습니다.
2. 고액연봉 돌려 달라는 회사
1. 회사의 입장
A사의 입장은 단호 했습니다. 대법원까지 가는 소송을 불사하며, 상법에 근거하여 B씨에게 연봉 반환을 요구했습니다.
“B씨가 스스로 자신의 연봉을 48억 원으로 올렸고, 이는 정관과 상법을 위반한 위법한 지급이다. 따라서 총 182억 원은 ‘법률상 원인 없는 지급’, 즉 부당이득이므로 돌려줘야 한다.”
2. 대표이사의 입장
B씨 또한 회사의 요구가 부당하며 대주주의 승인과 감사 보고서 등으로 사후 추인 되었다고 맞섰습니다.
“대주주의 승인으로 연봉이 정해졌고, 그 결정을 내부 결산서와 감사보고서로 사후 추인했으니 문제 없다”
3. 법원의 입장
대법원까지 가며 1심과 2심서 판결이 인정 되거나 일부 기각 되는 등 법원에서도 치열한 격론이 벌어졌습니다.
1. 대법원의 판단
대법원은 2020년 6월 선고 2016다241515 판결을 통하여 임원의 보수에 대하여 임원의 보수는 정관이나 주주총회의 결의 없이는 무효임을 판시하였습니다.
① 상법 제388조 위반
이사의 보수는 정관에 없으면 반드시 주주총회의 결의를 통해 정해야 하며 B씨는 이를 거치지 않았으므로 보수 수령의 법적 근거가 없다.
“이사의 보수는 정관에 그 액을 정하지 아니한 때에는 주주총회의 결의로 이를 정한다(상법 제388조)”
② 포괄위임도 무효
“보수 한도만 정하고 나머지는 대표이사가 정했다”는 회사 운영 방식은 상법 위반이다.
③ 대주주의 승인으로는 부족하다
대주주의 내부 승인이나 감사보고서, 내부 결산서 같은 보고 문서는 주주총회 결의로 볼 수 없다.
2. 판시사항 요약 - 대법원 2020.6.4. 선고 2016다241515
① 정관 또는 주총이 보수의 총액 또는 한도만 정하고, 구체적인 보수액 결정은 이사회에 위임하는 것은 허용되지만 “이사회가 알아서 정한다”는 식의 포괄적 위임은 위법하다.
② 보수 결정 권한은 최종적으로 주주총회가 가지고 있으며 정관에 명확한 기준이 없고, 주총에서도 구체적 보수 결의가 없다면, 이사회 결의만으로는 무효한 것이다.
③ 보수 지급이 이루어진 후에 회계감사, 결산보고서 승인, 결산총회 등에서 묵시적으로 승인되었더라도 법령과 정관에 위반된 절차로 지급된 보수는 사후 추인으로 유효화될 수 없으며 사후에 어떤 절차가 있었든, 원천적 주주총회 결의 없으면 무효로 본다
4. 1인 주식 회사는 예외 인정 - 대법원 선고 2004다25123
1. 1인 주주가 모든 주식을 보유한 주식회사의 경우
그 주주의 의사만으로도 주주총회 결의가 있었다고 간주 가능 주총소집 절차 생략, 의사록 부존재도 예외 인정
2. 여러 주주의 일반 주식회사의 경우
여러 주주가 있는 일반 주식회사의 경우, 일부 주주의 동의만으로는 주총 결의로 인정되지 않음
5. 주식회사 실무 현장에서의 적용
구분 | 내용 |
강행규정 여부 | 상법 제388조는 강행규정으로 위반 시 무효 (이사의 보수는 정관 또는 주주총회 결의로 정한다) |
포괄위임 여부 | 총액 한도 위임은 허용, 포괄위임은 불가 |
예외 | 1인 회사만 제한적으로 예외 허용 |
지급 이후 추인 | 결산 보고, 감사로도 하자 치유 안됨 |
법적 책임 | 민사상 부당이득 반환, 형사상 횡령 가능 |
6. 맺으며
“대표이사라고 해서 자기 연봉을 마음대로 정할 수 없다.”
법과 정관에 따라, 이사 보수는 반드시 주주총회의 결의를 거쳐야 유효합니다. 특히 정관을 꼼꼼히 구성하지 않으면, 회사도 임원도 모두 법적 리스크에 노출될 수 있습니다.
참고 조문 및 판례
상법 제388조, 제361조
민법 제741조(부당이득), 제750조(불법행위)
대법원 2020.6.4. 선고 2016다241515
대법원 2017.3.23. 선고 2016다251215 전원합의체
대법원 2004.12.10. 선고 2004다25123
대법원 1976.4.13. 선고 74다1755
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