이사회 결의와 이사의 손해배상책임 - 선관주의 의무

– 이사의 선관주의 의무와 상법 제399조 법리로 본 판례

주식회사의 이사는 회사 경영을 주주로부터 위임 받은 경영자이며 관리자입니다. 따라서 이사와 이사회의 결정이 공익을 위한 선량한 결의였다고 하여도 주주와 회사의 이익에 반한다면 손해배상의 책임을 면할 수 없다는 대법원이 확인한 사건을 포스팅 하여 보겠습니다.

 

1. 사건의 개요 – 강원랜드의 150억 기부사건

 2012년, 극심한 경기침체와 태백시청의 산하 관광개발공사의 리조트 사업을 도와 폐광지역 경제를 돕는 차원에서 강원랜드는 태백시에 총 150억 원을 기부했습니다.

 강원랜드의 설립취지 또한 폐광지역을 살리기 위해 설립한 준 공공성을 가진 주식회사입니다. 150억원의 기부는 회사 설립취지에도 부합하는 일이었습니다. 더구나 태백시청의 긴급한 요청에 의해 이루어진 기부였습니다.

문제는 기부금의 실질적인 수혜자가 태백시 산하의 관광개발공사(○○리조트)였고, 이 회사는 당시 이미 경영난에 빠져 회생 가능성도 불투명한 상황이었다는 점입니다.

150억 기부의 결의는 강원랜드 이사회에서 이루어졌고, 기부금은 네 차례에 걸쳐 실제로 지급되었습니다.

그러나 강원랜드의 막대한 기부금이 무의미하게 소진된 채 태백시 산하의 관광개발공사(○○리조트)는 기업회생절차에 들어갔고, 강원랜드의 150억원은 무의미하게 손해를 입은 셈이 되었습니다.

결국 강원랜드는 당시 결의에 찬성하거나 침묵했던 이사들을 상대로 상법 제399조(이사의 회사에 대한 손해배상책임)에 따른 손해배상 소송을 제기하게 됩니다.

대법원까지 가는 치열한 공방 끝에 소송을 제기한 강원랜드와 주주측이 승소하였고 판결 결과 이사 개인별로 30억에서 15억에 이르는 막대한 손해배상을 하여야만 했습니다.

잘못 된 이사회 결의 한번으로 이사들은 막대한 손해배상의 책임을 지게 된 것입니다.

2. 재판의 핵심쟁점 – 이사의 책임이 성립하는가?

 법원은 다음과 같은 세 가지 쟁점을 중심으로 판단을 내렸습니다.

1. 기부행위는 회사의 이익과 무관한 불합리한 결정이었는가?

2. 당시 이사들은 선량한 관리자의 주의의무(선관주의)를 다했는가?

3. 기권한 이사도 찬성한 것으로 간주되어 책임을 져야 하는가?

 

3. 법원의 판단 – 기권한 이사는 책임 없다

대법원은 2019.5.16. 선고 2016다260455 판결을 통하여 다음과 같은 결론을 내렸습니다.

1. 선관주의 의무 위반 판단

이사들이 특정 주주(지방자치단체)에게 기부 결정을 하면서,

① 기부의 필요성

② 회사 재정에 미치는 영향

   ③ 기부금이 실제 기부 목적인 공익에 기여하는지 여부

등에 대해 충분히 검토하지 않고 결의에 찬성하였다면, 이는 선관주의 의무 위반이라고 판단했습니다. 

특히 기부의 실질 수혜자가 사실상 부실 상태인 지방공기업이었고, 그 기부금이 강원랜드에 실익을 가져오지 않았던 점 등을 종합적으로 고려했습니다.

❝이사의 기부 결의는 정당한 사업 목적 및 회사의 이익과 합치되어야 하며, 객관적인 판단과 정보에 근거한 검토가 전제되어야 한다❞

 

2. 기권한 이사의 책임 여부

① 이사회 결의에서 기권

이사회 결의에 참가한 이사 중 일부는 ‘기권’했는데, 이에 대해 하급심은 ‘의사록에 이의가 기재되어 있지 않으니 찬성으로 추정’된다고 보아 손해배상의 의무를 부과했습니다.

그러나 대법원은 하급심에서 기권을 찬성으로 추정한 것에 대하여 “‘기권’은 찬성의 추정 근거가 되지 않는다” 라고 하급심을 뒤집어 판단했습니다.

② 대법원의 판단 법리

 상법 제399조 제3항

“이사회 결의에 참가한 이사로서 이의를 한 기재가 의사록에 없는 자는 찬성한 것으로 추정한다.” 

명시적으로 기권 의사를 표시하고 그 내용이 의사록에 기재되어 있다면, 이는 찬성한 것으로 추정할 수 없다는 것이 대법원의 확고한 입장입니다. 즉, 기권한 이사는 손해배상 책임을 지지 않는다는 판단입니다.

.

③ 법적 정리 – 이사의 손해배상책임 요건

구분	내용
관련 조문	상법 제399조 제1항~제3항
성립요건	(1) 법령 또는 정관 위반, (2) 임무 해태, (3) 손해 발생, (4) 인과관계
특이사항	이사회 결의에 찬성한 이사도 동일 책임 (제2항), 단 기권자는 제외 (제3항)
주의의무	이사는 선량한 관리자의 주의의무에 따라 회사의 이익을 우선해야 함

 

4. 시사점 – 공공성과 회사 이익 사이의 균형

공익을 이유로 한 기부행위라 하더라도, 회사의 자산을 사용하는 이상 충분한 검토와 절차적 정당성이 확보되어야 합니다.

참조 판례를 통해 대법원은 공기업 또는 공공성 있는 회사의 이사들이라고 하더라도 공익 명분 아래 자의적으로 판단할 경우 손해배상 책임을 질 수 있다는 점을 분명히 하였습니다.

더욱이 영리를 목적으로 하는 영리법인의 경우는 그 잣대가 더욱 엄격할 것입니다.

또한, 기권이라는 표결행위의 법적 의미를 분명히 한 판례로서, 실무상 이사회 의사록 작성 시 기권 사유와 내용 기재의 중요성을 일깨워 주고 있으며 이사회 의사록을 작성하여 보관하는 것은 매우 중요하다 할 것입니다.

 

5. 참조판례

대법원 2016다260455 판결의 참조판례 정리

대법원 2002다60467

2016다16191 상법 제399조

본 콘텐츠는 판례에 바탕하여 정보제공의 목적으로 작성한 법률 콘텐츠로서 그 외의 개별적사인이나 구체적사안은 법률 전무가 등과 상의 하시기 바랍니다.